Verslag rvc
Verslag rvc
Geachte aandeelhouder en overige belanghebbenden, geachte lezer,
De raad van commissarissen (rvc) van DELA Natura en levensverzekeringen N.V. biedt hierbij het jaarverslag 2023 aan. In het jaarverslag zijn het verslag van de directie, het verslag van de rvc en de jaarrekening opgenomen. Het verslag van de directie en de jaarrekening zijn door de directie opgesteld en met de rvc besproken. De jaarrekening is door de externe accountant gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De rvc keurt de jaarrekening goed.
De rvc-vergaderingen van DELA Natura vinden in de regel gelijktijdig plaats met de vergaderingen van de rvc van DELA Groep. Dit verslag is daarom een korte weergave van de speerpunten en overige aandachtspunten die specifiek voor DELA Natura in 2023 aan de orde kwamen. Ook licht de rvc toe welke dialoog heeft plaatsgevonden en hoe zij invulling heeft gegeven aan de permanente educatie.
Speerpunten 2023
De rvc hield toezicht op het algemeen beleid van DELA en de aan haar gelieerde ondernemingen in Nederland, België en Duitsland. 2023 stond vooral in het teken van de directiewisseling.. Mogelijke dilemma’s die bij het verder vormgeven van de strategie aan de orde komen, en de investeringen die dat met zich meebrengt, zijn uitgebreid besproken. De directie is in staat gebleken om met vastberadenheid en veerkracht invulling te geven aan de meerjarenstrategie. De ontwikkelingen op het gebied van ‘Beheerst Ondernemen’ en de digitale transitie van de verzekeraar is door de rvc uitgebreid gevolgd. Daarnaast heeft de rvc gezien dat er op het vlak van duurzaamheid en de nadere invulling van de CSRD belangrijke stappen zijn gezet. Uiteraard was ook het resultaat van vermogensbeheer een regelmatig terugkerend onderwerp.
Wijziging samenstelling directie
Al in december 2021 is door de rvc gestart met de successieplanning en het opvolgingsproces van de directie. Vanwege de benodigde borging van de kennis en ervaring - in verband met meerdere aankomende pensioneringen - heeft de rvc hierop zorgvuldig geanticipeerd. Na gedegen onderzoek in 2022, heeft de rvc gekeken naar een mogelijke topstructuur en de ideale personele invulling daarvan. Uit dit vooronderzoek bleek dat mevrouw Schellekens een geschikte interne kandidaat was. Eind 2022 is zij benaderd door de rvc voor de functie van bestuursvoorzitter van DELA Groep. Op 9 september 2023 is mevrouw Schellekens in een buitengewone algemene vergadering van DELA coöperatie benoemd als bestuursvoorzitter van DELA Groep met ingang van 27 januari 2024. Zij zal vanaf deze datum dan ook namens DELA Holding N.V. plaatsnemen in de directie van de vennootschap. In 2024 zal ook een directielid de pensioengerechtigde leeftijd bereiken. In 2023 is de rvc ook gestart met dit opvolgingsproces.
Strategie
De rvc heeft zich in 2023 wederom uitgebreid laten informeren over de strategie, de koers en het gewaagde doel. Met name de in de zomer van 2023 geïntroduceerde innovatieteams zijn uitgebreid met de rvc besproken en de rvc heeft de directie hierover geadviseerd.
Digitale transitie en beheerst ondernemen
Ook in 2023 heeft de rvc met de directie een continue dialoog gehad over de digitale transitie van de verzekeraar en het programma beheerst ondernemen wat ziet op een bestendiging van de interne beheersing. De rvc heeft op deze zeer belangrijke onderwerpen vanwege de impact op de continuïteit en solidariteit uitgebreid toezicht gehouden. Er is regelmatig verzocht om verdieping op deze onderwerpen door presentaties. Waar nodig heeft de rvc hierover geadviseerd. De rvc is van mening dat er door het opzetten van het programma ‘Beheerst Ondernemen’ een grote stap is gezet en er dus vooruitgang is geboekt in 2023. De digitale transitie is nog niet gereed, maar ook hier zijn belangrijke vorderingen gemaakt. De digitale transitie loopt nog door tot in 2025.
Risicomanagement
Risicomanagement geniet al jaren toenemende aandacht vanuit toezichthouders. Bovendien is het essentieel om de ambitie te realiseren en de ingezette koers te laten slagen. Over de risico’s verbonden aan de activiteiten van de onderneming, de krapte op de arbeidsmarkt en de impact hiervan op de medewerkers, de medewerkerstevredenheid, de omzet- en kostenontwikkeling, het (financiële en niet-financiële) verslaggevingsproces en de naleving van wet- en regelgeving is de rvc meerdere keren door de directie bijgepraat. Extra aandacht van de rvc is er met name geweest voor de naleving van de Sanctiewet, het uitbestedingsbeleid, het informatiebeveiligingsbeleid, de beleggingen en de opzet en werking van de interne risicobeheersing en controlesystemen. De rvc heeft de directie hierover bevraagd en ondersteund. De rvc is van mening dat er voldoende veerkracht is om diverse scenario’s het hoofd te kunnen bieden.
Bovendien heeft de rvc beoordeeld en vastgesteld dat op strategisch niveau de kapitaalallocatie, het beleggingsbeleid en de liquiditeitspositie in overeenstemming zijn met de risicobereidheid. De rvc heeft de risicobereidheid met de directie besproken, waarna deze opnieuw is vastgesteld.
Overige aandachtspunten
Eveneens is de rvc door de directie geïnformeerd over de ontwikkelingen in het kader van de CSRD-wetgeving en de impact op de rapportage en verantwoording. In 2023 zijn hier grote stappen in gezet. De materialiteitsanalyse is op groepsnivo verder aangescherpt. De rvc heeft de behoefte uitgesproken hierover in 2024 op regelmatige basis geïnformeerd te worden.
Op basis van een Europese verordening geldt de roulatieplicht voor accountantskantoren. Dit betekent in de praktijk dat een organisatie 10 jaar dezelfde accountant mag hebben. De termijn voor de huidige accountant van DELA loopt af in 2024, De rvc heeft duidelijke selectiecriteria en een duidelijke controleopdracht opgesteld, waarna – als resultaat van een gedegen selectietraject- een nieuwe accountant is benoemd voor boekjaar 2025.
Dialoog
Tijdens het verslagjaar 2023 heeft de rvc tijdens de acht belegde vergaderingen toezicht gehouden op en advies uitgebracht aan de directie. In het verslagjaar bedroeg het aanwezigheidspercentage voor mevrouw Caderius van Veen 87,5 procent. Zij was één vergadering afwezig. Voor de heer Van der Steen bedroeg het aanwezigheidspercentage 75 procent. Hij was twee vergaderingen afwezig. Voor de overige commissarissen bedroeg het aanwezigheidspercentage 100 procent.
De voorzitters van de afzonderlijke commissies rapporteren tijdens de vergaderingen van de rvc over hetgeen in de commissievergaderingen is besproken. Elke rvc-vergadering vangt aan met een voorbespreking van de rvc. De rvc evalueert het eigen functioneren eenmaal per jaar formeel, waarbij eens in de drie jaar een externe toetsing wordt uitgevoerd.
Auditcommissie – aandachtspunten 2023
De auditcommissie bereidt het toezicht van de rvc voor op de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, het naleven van aanbevelingen en de opvolging van opmerkingen van de interne auditfunctie en de externe accountant, de financiering van de vennootschappen en de financiële verslaglegging.
In de auditcommissie zijn in 2023 net zoals eerdere jaren het jaarverslag van DELA Natura aan de orde geweest en voorbereid voor behandeling in de rvc. Deze zijn tevens uitgebreid geëvalueerd met de externe accountant. Daarnaast zijn de voortgangsrapportage Auditplan en de Auditrapportage van Internal Audit in de auditcommissie aan de orde geweest. Ook de wisseling van de accountant voor het boekjaar 2025 is in de auditcommissie uitgebreid voorbereid en besproken.
Met de externe accountant zijn verder met name de management letter, de engagementletter, het Solvency II Longform report 2022 en het plan van aanpak jaarcontrole besproken.
Tijdens de vergaderingen van de auditcommissie is aandacht besteed aan de maand- en kwartaalrapportages voor het afleggen van verantwoording. De kwaliteit van deze rapportages is wederom verbeterd. Daarnaast is in de auditcommissie meerdere malen besproken of kan worden overgegaan naar het rapporteren op SII-grondslagen in de jaarrekening met betrekking tot de technische voorzieningen. Op korte termijn stuit dit nog op bezwaren omdat onduidelijk is of hiermee het inzicht wordt vergroot. Daarnaast betekent het een grotere administratieve belasting. In het komende boekjaar zal hier verder onderzoek naar gedaan worden.
Over de ontwikkelingen op het gebied van het programma ‘Beheerst Ondernemen’ zijn meerdere presentaties in gezamenlijkheid met de risicocommissie bijgewoond.
In het verslagjaar vergaderde de auditcommissie vijf keer. Er is een extra vergadering belegd voor het behandelen van de managementletter van de externe accountant. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris 100 procent.
Risicocommissie – aandachtspunten 2023
De risicocommissie bereidt het toezicht van de rvc voor op de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en van toepasselijke gedragscodes, de opzet en effectiviteit van het interne risicomanagementsysteem en het beheer van de financiële en niet- financiële risico’s van de coöperatie.
In 2023 besprak de risicocommissie onder meer het functioneren en de kwartaalrapportages van de tweedelijns functies (actuarieel, operationeel, financieel en compliance) en het risicomanagementbeleid. De ontwikkelingen binnen vermogensbeheer en het beleggingsbeleid zijn veelvuldig aan de orde geweest, zeker in relatie tot de geopolitieke onrust, zoals de oorlogen in Oekraïne en Gaza en de inflatie, die veel invloed hebben gehad op het resultaat van de beleggingen.
Daarnaast heeft de risicocommissie de SFCR DELA 2022 besproken en zijn in november 2023 de ORSA-jaarrapportages (statisch en dynamisch) uitgebreid voorbereid voor goedkeuring in de rvc.
In de risk appetite statements van DELA Groep is besproken dat er ook meer aandacht komt voor duurzaamheidsrisico’s. In de statements zijn diverse aanscherpingen aangebracht.
Andere belangrijke onderwerpen op de agenda van de risicocommissie zijn de organische analyse en diverse onderzoeken van DNB op het gebied van uitbesteding, de Sanctiewet en informatiebeveiliging. Ook is vanuit de risicocommissie veel aandacht gevraagd voor de digitalisering van de verzekeringsketen.
In het verslagjaar vergaderde de risicocommissie vier keer. Voor de commissarissen in de auditcommissie bedroeg het aanwezigheidspercentage 100 procent.
Remuneratie- en benoemingscommissie – aandachtspunten 2023
De remuneratie- en benoemingscommissie bereidt beslissingen van de rvc voor met betrekking tot de werkgeversrol, zoals de beoordeling en beloning van de rvc en de directie. De commissie volgt de ontwikkelingen van sleutelposities en beoordeelt de organisatiecultuur.
In 2023 heeft de commissie het zwaartepunt gelegd bij de personele opvolging en de verdere aanpak met betrekking tot de toekomstige samenstelling van de directie. De vlootschouw van de directie- en sleutelfuncties, inclusief de mogelijke ontwikkelpaden, zijn meerdere malen onderwerp van gesprek geweest waarbij ook gekeken is naar het doorgroeipotentieel vanuit de organisatie.
De commissie blijft verantwoordelijk om toezicht te houden op de voortgang van het beloningsbeleid door middel van evaluatie en risicoanalyses. Met deze commissie worden de overzichten van genoten educatie door rvc, directie en tweede echelon gedeeld. Ook wordt gekeken naar de uitgeoefende nevenfuncties door leden van deze specifieke groep.
In 2023 vonden drie formele vergaderingen van de remuneratie- en benoemingscommissie plaats. In het verslagjaar bedroeg het aanwezigheidspercentage voor alle commissarissen 100 procent.
Ontwikkelingen rvc-samenstelling
In de algemene vergadering van DELA coöperatie van 28 januari 2023 is de heer mr. drs. G.H.C. (Georges) de Méris RA FCA voor de duur van vier jaar herbenoemd als commissaris. Hij begint hiermee aan zijn tweede termijn van vier jaar. In de vergadering van 13 mei 2023 is de heer J.W.T. (John) van der Steen voor de duur van vier jaar herbenoemd als voorzitter. Hij begint hiermee eveneens aan zijn tweede termijn van vier jaar. In diezelfde vergadering op 13 mei 2023 is de heer prof. dr. J.J.A. (Hans) Leenaars RA herbenoemd als vicevoorzitter voor een periode van twee jaar. Na een evaluatie kan deze periode met een laatste termijn van twee jaar worden verlengd. Alle drie de benoemingen zijn goedgekeurd door De Nederlandsche Bank (DNB). Met de benoemingen bestaat de rvc uit twee vrouwen en vier mannen en voldoet de raad aan de diversiteitsnorm van minimaal 30 procent voor zowel vrouwen als mannen.
De rvc onderschrijft het principe dat de rvc een zodanige samenstelling heeft dat zijn leden in staat zijn zich kritisch op te stellen en onafhankelijk te handelen ten opzichte van elkaar, de directie en eventuele specifieke belangen. Binnen de rvc wordt gestreefd naar een evenwichtige en diverse samenstelling.
Minstens één keer per jaar bespreekt de rvc zijn eigen functioneren. Eens per drie jaar doet de rvc dat onder onafhankelijke, externe begeleiding. In december 2022 tot februari 2023 heeft deze evaluatie met behulp van een externe adviseur plaatsgevonden. Diverse aandachtspunten zijn hierbij de revue gepasseerd. De wijze waarop vergaderstukken tot stand komen en hoe deze aan bod komen tijdens de vergaderingen zijn besproken. Op dit vlak zijn ook diverse verbeterpunten geformuleerd om meer efficiënt te kunnen vergaderen. Het referentiekader van de evaluatie wordt gevormd door diverse gedragscodes, alsmede inzichten inzake deugdelijk bestuur. De rvc is van mening dat hij adequaat functioneert. Met de samenstelling zoals deze momenteel is, meent de rvc een goede invulling van kennis, ervaring en competenties te waarborgen. Het algemene beeld is dat de rvc complementair en in basis ook pluriform is samengesteld. De rvc maakt gebruik van een profielschets voor de samenstelling van de rvc. Periodiek wordt geëvalueerd of deze profielschets nog overeenkomt met de huidige en toekomstige taken en verantwoordelijkheden.
Permanente educatie
De leden van de rvc hebben in 2023 twee interne sessies in het kader van permanente educatie (PE) gevolgd. Het programma heeft tot doel de deskundigheid op peil te houden en daar waar nodig te vergroten. Op 23 juni 2023 vond een sessie plaats over datamanagement. Tijdens deze sessie is door de datamanager van DELA Natura een uitgebreide toelichting gegeven op onder meer de datamanagementstrategie, datagovernance, data-architectuur, kwaliteit en wetgeving. Op 10 november 2023 is samen met de rvc uitgebreid stilgestaan bij hoe de speciaal opgerichte innovatieteams en operationele teams samen werken aan het invullen van klantbehoeften. Beide sessies werden als waardevol ervaren en hebben goede inzichten opgeleverd. Daarnaast is de rvc geïnformeerd over diverse educatiesessies binnen DELA waar de leden van de rvc ook bij aan kunnen sluiten, onder meer op het vlak van duurzaamheid. Rvc-leden hebben hier ook aan deelgenomen, vooral ook door de toenemende aandacht hiervoor en eisen die hieraan in onder meer wet- en regelgeving gesteld worden.
Voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders
Conform het bepaalde in de statuten heeft de rvc de jaarstukken behandeld en de jaarrekening van DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. en de daaraan toegevoegde gegevens goedgekeurd. De rvc besprak deze stukken met de directie, de interne accountant en de externe accountant Deloitte en nam kennis van de goedkeurende controleverklaring van Deloitte bij de jaarrekening 2023 van DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. De rvc stelt de algemene vergadering voor de jaarrekening 2023 van DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. vast te stellen en de leden van directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid gedurende het verslagjaar. Voorts verzoekt de raad de algemene vergadering de rvc decharge te verlenen voor het gehouden toezicht.
Tot slot
Een bijzonder woord van dank gaat uit naar Edzo Doeve. De rvc is zeer erkentelijk voor zijn toewijding en leiderschap gedurende de afgelopen 20 jaar. Onder zijn leiding heeft coöperatie DELA zich indrukwekkend ontwikkeld en is zowel in Nederland als in België en Duitsland sterk gegroeid. De rvc is dankbaar voor de enorme bijdrage die hij heeft geleverd aan dit succes. De rvc kijkt met warme herinneringen terug op de samenwerking en wenst Edzo nog vele fijne jaren toe. Daarnaast spreekt de rvc waardering uit naar alle medewerkers voor hun grote inzet en betrokkenheid in het afgelopen jaar.
Eindhoven, 26 april 2024
DELA Natura- en Levensverzekeringen N.V.
De raad van commissarissen
J.W.T. (John) van der Steen, voorzitter
prof. dr. J.J.A. (Hans) Leenaars RA, vicevoorzitter
G.C.A.M. (Frits) van Bree RA, secretaris
drs. W.A.P.J. (Willemien) Caderius van Veen RA
drs. G.M. (Georgette) Fijneman
mr. drs. G.H.C. (Georges) de Méris FCA
